La fiscalité de la cession de fonds de commerce

La vente d'un fonds de commerce est une opération fiscalement significative. Le cédant réalise en général une plus-value imposable, et l'acquéreur supporte des droits d'enregistrement. Une bonne anticipation fiscale peut permettre de réduire substantiellement la charge fiscale globale de l'opération.

La plus-value du cédant

La plus-value correspond à la différence entre le prix de vente et la valeur nette comptable du fonds (prix d'acquisition diminué des amortissements). Elle est soumise à l'impôt sur le revenu (pour les entreprises individuelles) ou à l'impôt sur les sociétés (pour les sociétés).

Le régime des plus-values professionnelles pour les entreprises individuelles

Les plus-values professionnelles sont distinguées en deux catégories :

• Plus-values à court terme : réalisées sur des biens détenus depuis moins de 2 ans, ou sur la fraction des amortissements déduits. Elles sont imposées au taux marginal de l'IR avec les cotisations sociales.
• Plus-values à long terme : réalisées sur des biens détenus depuis plus de 2 ans. Elles bénéficient d'un taux réduit de 12,8 % + 17,2 % de prélèvements sociaux = 30 % au total (flat tax).

Les exonérations possibles

Exonération selon le chiffre d'affaires (article 151 septies du CGI)

Les petites entreprises peuvent bénéficier d'une exonération totale ou partielle de la plus-value :

• Exonération totale : si le CA annuel est inférieur à 250 000 € (activités de vente) ou 90 000 € (activités de services)
• Exonération partielle : entre ces seuils et 350 000 € (ventes) ou 126 000 € (services)

Exonération en cas de départ à la retraite (article 151 septies A du CGI)

Un exploitant qui cède son fonds dans le cadre de son départ à la retraite peut bénéficier d'une exonération totale de la plus-value, sous conditions : l'activité doit avoir été exercée pendant au moins 5 ans, et le cédant doit faire valoir ses droits à la retraite dans les 2 ans suivant ou précédant la cession.

Les droits d'enregistrement à la charge de l'acquéreur

L'acquéreur d'un fonds de commerce est redevable de droits d'enregistrement calculés sur le prix de vente :

• 0 % sur la tranche jusqu'à 23 000 €
• 3 % sur la tranche de 23 001 € à 200 000 €
• 5 % au-delà de 200 000 €

La TVA sur la cession

La cession d'une universalité de biens (fonds de commerce complet) est en principe exonérée de TVA. Toutefois, si seuls certains éléments du fonds sont cédés (matériel, stocks), la TVA peut s'appliquer sur ces éléments distincts.

Notre accompagnement

La fiscalité d'une cession de fonds est complexe et nécessite une stratégie sur mesure. Le cabinet LØRDS V.S analyse votre situation personnelle et professionnelle pour vous permettre de bénéficier des régimes d'exonération les plus favorables et d'optimiser le coût fiscal global de votre opération.